IPO主要生产场所房地权属不一致合规？控股股东承诺后期转让
申请文件及首轮问询回复显示，发行人存在32,168.86平米建筑物房地权属不一致的情形：江铜集团拥有相关土地使用权，但发行人拥有地上建筑物权属。发行人长期以租赁的方式取得上述房屋建筑物所对应土地的使用权。
（1）结合周边土地租赁市场价格说明租赁江铜集团土地价格公允性情况。
（2）说明房地权属不一致建筑物是否为发行人主要生产场地，房地权属不一致是否符合土地管理相关规定、是否影响发行人资产完整性、独立性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
根据发行人与江铜集团正在履行的《土地使用权租赁协议》，发行人向江铜集团承租由江铜集团所有的位于江铜集团南昌高新产业园的“赣（2021）南昌市不动产权第0182739号1”《不动产权证书》项下的部分国有建设用地使用权，租赁面积为78,657平方米，租赁期限自2022年1月1日起20年，租赁单价为7.20元/平方米/年（含税），双方约定如对价格进行调整，应于每年度末月15日前确定次年度的租金，并以书面形式予以确定。
发行人前身为铜箔有限，系江铜集团与美国耶兹于2003年6月共同出资成立的合资公司。2003年1月6日，江铜集团与南昌高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“南昌高新区管委会”）签署《国有土地使用权出让协议》，通过出让方式取得宗地整体的土地使用权，并提供相应部分给铜箔有限生产建设使用。发行人自2007年起自行或通过江西铜业与江铜集团签订了系列土地使用权租赁协议。其中，2007年至2020年末期间所执行的租金单价均为6元/平方米/年。考虑到上述价格已多年未变动，自2021年1月1日起，江铜集团对租金单价进行了小幅调整，该等调整综合考虑外部经济环境等因素，并参考向第三方机构咨询的情况，调整后单价为7.2元/平方米/年。以7.2元/平方米/年单价计算，发行人每年土地租赁费用为56.63万元（含税）。
根据相关租赁协议，上述租赁价格系经租赁双方协商后蕞终确定；江铜集团对发行人出租价格与对江铜产业园内该地块上其他江西铜业下属企业的出租价格保持一致。
发行人向江铜集团租赁的土地位于江西省南昌市青山湖区高新区江铜产业园内。经查询南昌市自然资源和规划局网站、中国土地市场网（）以及58同城等第三方平台公开信息，选取对应区域检索土地出租信息，未检索到周边存在相似工业用地租赁的成交信息及招租信息。南昌高新区管委会城乡建设局2023年3月3日出具说明：“经查询，本辖区内未发现与贵公司（江铜铜箔）同类土地租赁案例。”因此，因未找到发行人周边同类土地租赁市场价格样本，无法适用周边可比土地租赁市场价格。
鉴于江铜集团取得租赁发行人承租的土地时间较早、成本较低，为保障江西铜业下属企业长期稳定经营，江铜集团以相同价格向包括发行人在内的江西铜业下属企业租赁土地。经核查，双方租赁关系稳定、具有可持续性，租赁价格系租赁双方真实意思表示，该等价格业经发行人关联交易决策程序确认，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
此外，江铜集团已出具承诺“将积极推动租赁土地分割手续的办理，并承诺将在不晚于2025年12月31日依法以公允价格将该等租赁土地使用权转让给江铜铜箔，完成相关不动产权登记手续的办理，以彻底解决该等房屋所有权与土地使用权权利人不一致的问题，保障江铜铜箔正常生产经营不受影响。”届时，发行人与江铜集团的土地租赁关系将予以终止。
综上，发行人承租土地价格系历史租赁的自然延续，系租赁双方真实意思表示，价格合理，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形，且该等租赁关系将随土地使用权转让手续的办理完成予以终止。因此，该事项不会对发行人本次发行上市造成实质影响。
经核查，发行人于租赁江铜集团土地上所建造并取得房屋所有权证之建筑物具体情况如下：
15,000吨/年电子电路铜箔产线%
发行人位于南昌高新区江铜产业园的“江西省江铜耶兹铜箔有限公司三期15,000吨/年电解铜箔改扩建项目”（以下简称“三期项目”）已建成投产，其所属房屋建筑物已办理完成房屋产权登记并取得“赣（2022）南昌市不动产权第0157743号”《不动产权证书》，发行人房地权属不一致资产占比已有所降低。未来随“江西省江铜耶兹铜箔有限公司四期2万吨/年电解铜箔改扩建项目”及“江西江铜华东铜箔有限公司上饶锂电铜箔（一期）5万吨/年建设项目”的建成投产，发行人房地权属不一致资产占发行人资产总量、对应已投产产线产能占发行人产能总量的比例以及其对发行人生产经营的影响将逐步降低。
综上，发行人房地权属不一致建筑物目前虽为发行人主要生产场地，但发行人对该等租赁土地的使用具有持续性、稳定性，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；且随着发行人三期项目、四期项目以及上饶一期项目的建成投产，该等房地权属不一致建筑物对发行人生产经营的影响将逐步降低。
（二）房地权属不一致是否符合土地管理相关规定、房地权属不一致是否影响发行人资产完整性、独立性虽然发行人上述房地权属不一致情形与现行《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》规定的房屋建筑物应当与其所依附的土地使用权保持权利主体一致之“房地一体”原则存在差异
未禁止以出让方式取得土地使用权之对外租赁事宜。发行人向江铜集团租赁的土地系国有建设用地，土地用途为工业用地，发行人于该等租赁土地上建筑厂房及配套用房，未违反土地规划用途。就发行人房地权属不一致的情形，南昌市自然资源和规划局高新分局于2023年2月22日出具《说明函》：“江西铜业集团有限公司依法拥有的位于江铜集团南昌高新产业园的国有建设用地使用权系依法通过出让方式取得，依法办理了土地使用权登记手续。对土地的利用符合规定用途，符合国家产业政策、土地政策和城市规划。江西省江铜铜箔科技股份有限公司前身江西省江铜耶兹铜箔有限公司（以下统称‘江铜铜箔’）于承租的该等土地上建设房屋并取得了‘洪房权证高字第1104号’‘洪房权证高字第1105号’房屋所有权证。
南昌高新区管委会城乡建设局于2023年3月3日出具《说明函》：“江铜铜箔持有的‘洪房权证高字第1104号’‘洪房权证高字第1105号’房屋所有权证合法有效，不存在被撤销撤回或宣告无效的风险。该等房屋所有权证项下的房屋建筑物不属于违法违章建筑，在房屋所有权期限内不存在被拆除的风险，江铜铜箔不存在因房地权利主体不一致问题受到被责令停止生产、使用、限期整改、关闭等行政处罚措施的风险。”发行人所租赁的土地使用权权证项下土地亦涉及江西铜业下属其他企业租赁使用，如将租赁土地转让给发行人，涉及土地分割等审批程序。为此，江铜集团进一步承诺，其将积极推动租赁土地分割手续的办理，并承诺将在不晚于2025年12月31日依法以公允价格将该等租赁土地使用权转让给江铜铜箔，完成相关不动产权登记手续的办理，以彻底解决该等房屋所有权与土地使用权权利人不一致的问题，保障江铜铜箔正常生产经营不受影响。
同时，发行人亦承诺将在不晚于2025年12月31日依法以公允价格自江铜集团处受让该等租赁土地使用权，完成相关不动产权登记手续的办理。鉴于发行人已与江铜集团签署租赁期限为20年的《土地使用权租赁协议》，约定“甲方（江铜集团）应支持乙方（发行人）在获得必需的法定批准后，在租赁的土地上新建、扩建、改建必要的建筑物及构筑物；甲方保证不侵犯乙方于租赁土地上的建筑物和构筑物的合法权益；乙方对在租赁土地上新建、扩建、改建的建筑物及构筑物享有完整的所有权”。该租赁协议系双方真实意思表示，合法有效，目前履约情况正常。因此，在江铜集团和发行人根据上述承诺完成相应土地分割及转让程序前，发行人能确保长期、稳定地使用上述租赁土地，对发行人资产的完整性、独立性不会产生重大不利影响。
综上，前述房地权属不一致情况虽与现行土地管理相关法律法规之要求存在差异，但相关政府主管部门已对发行人不存在因该问题受到行政处罚的风险以及该等房屋不存在被拆除的风险等事项予以确认，因此该等房地权属不一致问题不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响；并且发行人及江铜集团已对彻底解决该等房地权属不一致问题作出承诺，该等房地权属不一致不会对发行人资产完整性、独立性产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
三、中介机构核查程序及核查意见（一）核查程序1、查阅发行人、江西铜业与江铜集团历次签署的土地使用权租赁协议，发行人报告期内向江铜集团支付相应租赁费的支付凭证；
2、查阅江铜集团就取得租赁土地与南昌高新区管委会签署的国有土地使用权出让合同、江铜集团所持有的不动产权证、发行人房屋所有权权属证书；
3、检索南昌市自然资源和规划局网站、中国土地市场网（）以及58同城等第三方平台公开信息，了解发行人周边是否存在类似的工业用地租赁情况及其租赁价格信息；
4、查阅南昌高新区管委会城乡建设局出具的关于辖区内无同类土地租赁案例的说明；
5、查阅发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件，了解发行人内部决策程序的履行情况；
6、查询《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例》《不动产登记暂行条例实施细则》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等土地管理相关规定；
7、查阅南昌高新区管委会城乡建设局、南昌市自然资源和规划局高新分局出具的相关说明；
8、查询发行人、江铜集团就土地分割转受让事宜出具的承诺函；
9、取得发行人出具的说明。（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、就发行人承租江铜集团土地，因未找到发行人周边同类土地租赁市场价格样本，无法适用周边可比土地租赁市场价格。发行人承租土地价格系历史租赁的自然延续，系租赁双方真实意思表示，价格合理，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形，且该等租赁关系将随土地使用权转让手续的办理完成予以终止。因此，该事项不会对发行人本次发行上市造成实质影响。
2、发行人房地权属不一致建筑物目前虽为发行人主要生产场地，但发行人对该等租赁土地的使用具有持续性、稳定性，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；且随着发行人三期项目、四期项目以及上饶一期项目的建成投产，该等房地权属不一致建筑物对发行人生产经营的影响将逐步降低。
发行人房地权属不一致情况虽与现行土地管理相关法律法规之要求存在差异，但相关政府主管部门已对发行人不存在因该问题受到行政处罚的风险以及该等房屋不存在被拆除的风险等事项予以确认，因此该等房地权属不一致问题不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响；并且发行人及江铜集团已对彻底解决该等房地权属不一致问题作出承诺，该等房地权属不一致不会对发行人资产完整性、独立性产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
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