上海沪工：公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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根据贵会于2020年2月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（193068号）的要求，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人
律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
请人会计师”或“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
1、根据申请文件，申请人子公司报告期内多次受到行政处罚。请申请人补充说
明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚和整改落实情况，
公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。 ................... 5
2、申请人与南昌小蓝经济技术开发区管理委员会签订《上海沪工航天军工装备
制造基地项目合同书》，约定航天装备制造基地一期建设项目采取“代建一回购”
模式运行实施。请申请人补充披露上述项目合同书的主要条款，详细说明“代建
一回购”模式的具体操作流程和选择该模式的原因，是否具有商业合理性。 ... 10
3、航天装备制造基地一期建设项目采用租赁厂房的形式实施，项目涉及的国有
土地使用权采用先租后买的方式取得。请申请人补充披露：（1）项目具体地址、
土地及地上建筑物的权属情况；（2）相关租赁手续落实情况，是否能保证项目
的顺利实施；（3）采用先租后买方式取得土地使用权的原因和合理性；（4）出
4、申请人披露，申请人实际控制人之一舒宏瑞为本次发行可转债提供保证担保。
请申请人说明舒宏瑞是否具备担保能力，相关担保事项是否符合《上市公司证
5、请申请人：（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量
化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；（2）补充说明申请人应对中美贸易摩
6、申请人子公司河北诚航1.74万平米的自建房产尚未取得产权证。请申请人补
充说明：（1）上述房产未取得房产证的原因，对发行人生产经营是否构成重大
影响；（2）上述房产证后续取得的可能性，取得是否存在实质性障碍，取得过
程中是否可能产生其他费用；（3）上述过程中河北诚航是否存在违法违规情形。
7、申请人子公司河北诚航向立高殿梁租赁房屋合计建筑面积5,508平方米，并
将其中4,130平方米的房屋转租给第三方；此外，河北诚航向第三方出租房屋
9,980平方米。请申请人补充披露上述租赁（转租）行为承租方名称，租赁（转
8、申请人子公司航天华宇、河北诚航开展军工业务。请申请人补充说明本次项
9、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下
同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 . 36
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
10、报告期内，申请人应收账款账面金额分别为5,636.07万元、10,426.33万元、
27.73%和57.12%。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露应收账款
期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增
长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
11、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额2.64亿元，占总资产比重约18%。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合商誉减值测试的具体方法、
参数，标的资产报告期业绩情况等说明并披露商誉减值计提的充分性。 ......... 47
12、报告期内，申请人营业收入分别为5.00亿元、7.13亿元、8.64亿元和3.67
亿元，其中来自境外的销售占比在60%左右，主要结算货币为美元。请申请人
在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）焊接产品和航天产品收入确认
的具体方法，是否与同行业可比上市公司一致；（2）中美贸易摩擦及汇率波动
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