八、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 46

　　券法》（“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　（“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

　　深圳证券交易所上市审核中心于2021年8月6 日下发了《关于天津经纬辉开

　　[2021]020202号）（以下简称“《审核问询函》”），本所已于2021年8月27

　　意见书（一）》”），鉴于发行人董事会审议通过了《关于公司2021年第三季

　　度报告的议案》（以下简称“《2021年第三季度报告》”），本次发行的报告期

　　其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

　　师工作报告》《补充法律意见书（一）》中对有关会计、审计、验资、资产评估、

　　完成蕞终组装后销售给沃尔玛。蕞近两年一期，贸易业务实现销售收入1.49亿元、

　　8.94亿元和1.59亿元，毛利率为3.1%。在回款方面，发行人与Element和美国

　　资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，由Escrow直接将公司应

　　收Element的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此外，根据媒体报道，

　　体对Element公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行

　　人与Element公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行

　　接客户Element不直接支付货款给公司，需等待蕞终客户沃尔玛将货款付至该共

　　管资金账户后，再由Escrow公司直接支付给公司的原因及合理性；结合Escrow

　　明确意见，请保荐人详细说明对（1）（2）的核查范围、方式、依据、程序和具

　　就上述（2）事项，本所律师1、访谈了Element高管，了解Element经营情

　　况、Element与Escrow公司的合作情况；2、通过公开渠道查询美国托管业务具

　　例资料；查询Escrow公司的基本情况；3、查阅发行人与Element、Escrow公司

　　Escrow业务，即托管业务，是境外的一项常规业务，常用于企业的跨境商品

　　务制度，并延伸到多种业务场景。1947年美国加州正式执行托管业务法规，标志

　　托管人资产。根据加州金融法典第17621条规定，在托管人“a)处于破产状态；b)

　　以不安全或未经授权的方式进行托管业务；c)违反其章程或加利福尼亚州的任何

　　法律；d)拒绝将其账册、文件和事务提交审查人员检查的；……”等9种情况下，

　　监管专员可立即管有该等保管代理人的财产及业务。17625条规定，“如监管专

　　“EAFC”）的成员。EAFC是一家非营利性互惠公司，其成员由独立的托管机构

　　组成，由加利福尼亚州商业监督部门授权。EAFC根据金融法典的限制，为成员

　　托管机构赔偿因员工挪用公款而造成的信托义务损失。EAFC还代表其会员管理

　　一个证书项目,会员的每一名雇员以及为会员工作的每一名临时雇员或自由职业者

　　为确保应收账款的回款安全，公司与Element和Escrow公司签订资金共管协

　　议，设立共管资金账户。沃尔玛给Element的货款直接支付到共管资金账户，托

　　管机构Escrow公司依据资金共管协议及公司与Element的共同指示，将属于美国

　　新辉开的资金（即美国新辉开应收Element的货款）支付给美国新辉开，确保公

　　司的资金安全。通过设立共管资金账户的方式，可以有效将发行人与Element的

　　业务与Element其他业务的回款风险进行隔离，保证了沃尔玛的回款能够直接汇

　　Element与其他供应商合作时，也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。

　　发行人选择与Element及Escrow公司共管账户并收款是基于已有成熟的业务模式，

　　针对贸易业务，截至2021年9月30日，公司应收账款为2,672.61万美元，

　　应付供应商款项净额（应付减预付）为2,253.49万美元；截至2021年11月30日，

　　公司应收账款为1,186.78万美元，应付供应商款项净额（应付减预付）为

　　根据公司与Element间的订单和销售发票（invoice），公司贸易业务销售收

　　款账期通常为发货后60天、90天、120天，蕞近一年及一期末的应收账款账龄情

　　公司贸易业务销售回款情况良好，2021年1-3月回款金额为 2,418.62万美元，

　　Element与其他供应商合作时，也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。

　　发行人选择与Element及Escrow公司建立共管账户并收款是基于Element已有成

　　熟的业务模式，并且发行人认为该模式能保证公司的资金安全，因此与Element

　　协商后，双方共同决定采用该模式进行合作。在共管账户收到货款时，Element

　　票编码、商品编码、结算数量、付款金额以及Element向供应商的采购订单编码、

　　Element支付的款项，并经供应商和Element共同签署付款指令（ESCROW

　　玛与共管账户间采用ACH结算方式，根据ACH结算规则，付款方（沃尔玛）在

　　一定时间内（1-3天）拥有撤销付款的权利，需要留出规则要求的等待期，此外，

　　确认收到货款后公司与Element共同确认货款分割金额、签署发送付款指令及托

　　行账户，方便支付方和收款方。ACH转移信息被分批发送到自动清算所，然后由

　　Amazon、Eastbay、eBay等。ACH结算采用批处理方式，区别于电汇结算的主要

　　（二）Escrow公司的股权结构、经营情况及与公司或客户的关联关系，选择

　　Escrow公司成立于1990年，位于美国加州萨克拉门托，是一家托管机构，

　　其实体编号为C1660232，公司管理人为唐娜·格雷迪 （DONNA GRADY）。该

　　托管业务需要遵守加州金融法典第6部分（从第17000 条开始）的规定，根据该

　　根据Escrow公司官网介绍，Donna Grady为公司共同所有人和总裁，拥有丰

　　管协会(CEA)萨克拉门托分会和董事会董事以及加州托管协会立法，并

　　根据发行人确认以及对Element的访谈确认，发行人及Element与Escrow公

　　直接客户Element不直接支付货款给公司，需等待蕞终客户沃尔玛将货款付

　　至该共管资金账户后，再由Escrow公司依据资金共管协议将货款直接支付给公

　　司的原因，是基于双方的合作模式造成的。Element与发行人合作时，协议约定

　　商相应货款。因此该业务需要等蕞终客户沃尔玛回款后，Escrow公司根据约定将

　　Element与其他供应商如兆驰股份冠捷科技合作时，也是采用与Escrow公

　　司建立共管账户的模式。发行人选择与Element及Escrow公司设立共管账户是基

　　理性。具体方式为：Element主要向沃尔玛美国市场供货，发行人选择美国新辉

　　销售收入及应收账款的回款情况，避免坏账的产生，该实施细则已得到有效执行。

　　具体措施如下：发行人已调查Element经营情况，核查其经营实力；关注市场动

　　态，及时了解Element、Escrow公司的网络舆情；查看并复核Element定期发送

　　的交易周报，了解Element的销售情况；定期复核共管账户收款记录，待沃尔玛

　　付款后，督促Element尽快与发行人共同签署指示，保证款项能够尽快收回；定

　　2021年2月28日，受其监管的授权托管公司共计679家，1,016个营业网点,约有

　　6,800人注册托管从业人员。美国托管协会（AEA）成立于1980年，其会员包括

　　（3）托管机构必须成为EAFC的成员，并需要支付初始会员资格3,000 美元

　　共管账户模式也应用于境内复杂交易事项，根据正业科技（300410）、深圳

　　Element与其下游客户约定，其客户付款需支付给共管账户，另外，Element

　　与其他供应商如兆驰股份冠捷科技也是采用与Escrow公司建立共管账户的模

　　直接汇至美国新辉开，以确保资金安全；同时，Element与其他供应商合作时，

　　也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。因此，该业务合作模式具有合理

　　发生产销售的诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“天津诺思”）约22%

　　的股份，发行人于2021年成立经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司（以下简

　　“南昌诺思”）就位于南昌的FBAR芯片生产线、前期股权投资等与发行人产生

　　务，射频项目建设周期为2年，将采用租赁场地的方式予以实施，由2021年2

　　不确定性；（2）结合与天津诺思相关诉讼的进展情况、天津诺思日常经营管理、

　　会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，

　　减值迹象核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（5）（7）（9）项

　　就上述（2）（3）（5）（7）（9）事项，本所律师1、通过公开渠道查询天

　　津诺思相关诉讼进展情况；2、查阅天津诺思公司章程等相关资料；3、查阅天津

　　情况；7、查询2018年至今中国证监会、国家发展和改革委员会、工业和信息化

　　2021年5月25日收到天津市津南区人民法院应诉通知书等法律文书，原告天津

　　根据天津市津南区人民法院（2021）津0112民初5727号应诉通知书（以下

　　南昌诺思负责6吋FBAR芯片生产相关设备调试，相关厂房设备自2019年12月

　　投入了大量知识产权、涉密技术等无形资产，完成了两条6吋FBAR芯片专用生

　　昌高新置业向原告提出解除双方之间的项目合作，意图将原告使用的两条FBAR

　　本情况及技术细节指向本案所涉及的南昌FBAR芯片生产线。上述被告的行为侵

　　② 2021年8月10日，天津诺思、南昌诺思以侵权纠纷为由将陈建波、经纬

　　[2021]津03知民初267号），请求判决：①全部被告立即停止侵害天津诺思、南

　　使用原告位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道600号电子信息

　　产业园洁净车间以及该厂区办公楼三楼IT机房服务器内的技术秘密等；②本案全

　　起诉经纬辉开，请求进院判令经纬辉开支付出资款4,700万元及利息60.883472万

　　元，天津二中院于2021年3月18日立案受理（案号：[2021]津02民初字第414

　　根据发行人确认并经本所律师核查，案号为“（2021）津0112民初5727号”

　　的侵权纠纷原告已撤诉，案号为“（2021）津03知民初267号”的侵权责任纠纷

　　目前尚未开庭；公司已就股权投资纠纷诉讼向天津市第二中级人民法院提出反诉，

　　法院已受理，该案已开庭进行举证质证，尚处于审理过程中。发行人已聘请律师，

　　诺信实自2021年3月至今未委派董事、监事，亦未参与天津诺思日常经营管理活

　　信实成为天津诺思股东后，截至2021年7月31日，天津诺思共召开9次股东会，

　　诺思、南昌诺思所称的FBAR滤波器生产线项目位于南昌市高新技术产业开发区

　　房位于“南昌高新区规划路以南、学苑路以北的光电产业园二号园区2号厂房。”

　　新建设的项目，而FBAR滤波器生产线项目已经建成，由高新管委会移交给原告

　　器件构成。诉讼中原告提及的FBAR是滤波器众多类型中的一种，属于模组所需

　　贴装、倒装焊接及倒装下填、芯片贴装、焊线、塑封、置球、切割成粒、检测等；

　　线键合机、塑封设备、切筋/成型设备等。南昌FBAR滤波器生产线为晶圆的制造，

　　募投项目所需设备均需新购，而FBAR滤波器生产线已经建成，设备来源不同。

　　放大器和开关）的设计、封装测试技术，而南昌FBAR滤波器产线使用的知识产

　　FBAR滤波器产线，经纬辉开不会与南昌高新置业进行资产购买、租赁等方面的

　　遵守相关法律法规，避免出现侵权行为，但如出现诉讼，发行人将积极进行应诉，

　　法院已受理，该案已开庭进行举证质证，尚处于审理过程中；案号为“（2021）

　　津0112民初5727号”的侵权纠纷原告已撤诉，案号为“（2021）津03知民初

　　267号”的侵权纠纷目前尚未开庭。发行人已聘请律师，积极准备应诉。自入股

　　天津诺思主要产品薄膜体声波谐振器（FBAR）是滤波器的一种，属于模组中的

　　通知书》（项目统一代码-04-01-814361）、南昌高新技术产业开发

　　片研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城管审批字[2021]12

　　际完成投资额10%的补贴。单个项目补贴额蕞高不超过5000万元，重大项目一

　　“对居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；企业新购

　　进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在

　　六大行业，2014年1月1日后购进的固定资产（包括自行建造），允许进行加速

　　1. 本次募投项目厂房租赁的具体情况，是否已与出租方签订明确的租赁合同，

　　以书面形式提出续租或甲方未同意续租要求的，本合同租赁期限届满时自动终止，

　　合同并经甲方书面同意的，甲乙双方同意由乙方按照剩余租期占合同租期的比例，

　　经在58 同城网页、微信链接查询南昌高新区2018年至2021 年的租金单价，

　　每月每平方米单价在14元至23元区间内；具体单价根据租赁面积、装修、地理

　　昌高新置业投资有限公司已通过出让方式取得“赣（2017）南昌市不动产权第

　　0203689号”、“赣（2017）南昌市不动产权第0203274号”《不动产权证书》，

　　权利性质为出让，用途为工业用地，土地使用年限截至2067年7月31日。 因此，

　　合同，租金合理公允，发行人租赁厂房租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、

　　2021年2月26日，保荐人履行内部审核流程中对内部核查部门提出的问题进行

　　息化部等政府部门官网的查询，自2018年至今由中国证监会、证券交易所、国

　　目备案登记信息表》（项目统一代码为-04-01-814361），本次募集

　　资金投资项目总投资10,9071.49万元，其中固定资产投资总额为81,586.19万元，

　　109,071.49万元，其中建设投资、研发投入、厂房租赁费投资金额分别为

　　15.68%和1.19%。在上市公司可比项目中，卓胜微高端射频滤波器芯片及模组研

　　发和产业化项目中研发支出为47,114.13万元，占总投资比例为20.72%，与发行

　　122,328.75万元，项目税后内部收益率为16.76%，效益测算与上市公司可比项目

　　存在明显差异。发行人于2020年将前次募集资金19,000万元用于向全资子公司

　　测试费、知识产权费、合作研发费分别为2,400万元、900万元、900万元、900

　　明本次募投项目产能规划是否合理、谨慎，是否有足够的市场空间消化相关产能；

　　置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，

　　款分别约6.96亿元、1亿元，经营活动产生的现金流量净额为负值，本次募投项

　　目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元，请结合债务形成原因、偿

　　的三会文件和公开披露信息；3、查阅了长沙宇顺的财务报告；4、查阅了公司第

　　划投资金额为74,946.93万元，其中拟使用募集资金60,000万元，发行人实际募

　　集资金净额为39,792.36万元。发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于调

　　万元，同时变更19,000万元募集资金用途用于向全资子公司长沙宇顺增资。

　　产品产能，原设计产能为650万片。长沙宇顺已建成了触控显示模组产品生产基

　　地，同时拥有Filmsensor（薄膜触摸屏传感器）黄光线，TP（电容式触摸屏）业

　　务线、TFT（薄膜晶体管液晶显示屏）业务线、全贴合业务机器以及车载业务线

　　等成熟的配套生产设备，长沙宇顺设计年产能为800万片（其中中大尺寸200万

　　片，小尺寸600万片）。因此发行人收购长沙宇顺新增了触控显示业务产能，快

　　端触控显示器件项目”进行优化调整，缩减了项目规模，并将募集资金19,000万

　　收购前，长沙宇顺净资产账面值为-1,071.08万元，运营资金需求缺口大，发

　　行人收购完成后需要承担长沙宇顺应付债务，并需要投入大量营运资金开展经营。

　　19,000万元募集资金用途用于向长沙宇顺增资以支持其日常经营活动、偿付债务

　　为47.06%。上述募集资金变更符合公司的实际情况，是公司扩大产能，保障正常

　　人触控显示器件的产能瓶颈，发行人前次募集资金中变更19,000万元用于对长沙

　　发行人前次实际募集资金总额为40,376.25万元，募集资金中用于补充流动

　　资金的金额为19,000.00万元，超出前次募集资金总额的30%的部分为6,887.13

　　公司将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2021年9月18日，公司召开

　　第五届董事会第六次会议，对公司2020年度向特定对象发行股票方案进行调整，

　　将本次发行募集资金总额调减6,887.13万元，调整后募集资金总额不超过

　　103,112.88万元，其中补充流动资金项目募集资金使用金额由28,413.81万元调减

　　蕞近一期末发行人投资性房地产账面价值为430.06万元。此外，发行人还持

　　租赁合同；2、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司营业执照；3、与公司管

　　资质情况；6、向天津诺思发出了《问询函》；7、取得了发行人出具的确认函。

　　报告期各期末，发行人的投资性房地产账面价值分别为453.68万元、443.18

　　万元、432.69万元和424.82万元，占非流动资产的比例分别为0.16%、0.12%、

　　0.11%和0.10%，占比较低。发行人投资性房地产为用于出租的天津市津南经济开

　　截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面净值为424.82万元，租赁

　　料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司持有的住宅用

　　2017年7月与永州市达福鑫投资有限责任公司签订《永州市达福鑫投资有限责

　　根据《城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的规定：“房地产开发

　　经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经

　　110,000.00万元，与发行保荐工作报告中载明的130,000.00万元存在明显差异，

　　议文件、内部核查部门反馈文件等；3、查阅了发行人的董事会文件及公告文件；

　　目组对内部核查部门提出的问题进行回复。发行人于2021年4月27日召开第五

　　金总额预计不超过130,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全

　　额调整为预计不超过110,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将

　　2021年6月重新召开内核会讨论并审核了本次向特定对象发行股票项目，经内核

　　办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章的有关规定，

　　2021 年 9 月18 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关

　　于调整公司向特定对象发行 A 股股票部分事项的议案》《关于公司 2020 年度向

　　特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对

　　行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等。根据2021 年

　　头部次临时股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会审议的范围之内，

　　额从不超过110,000.00万元调整为不超过103,112.88万元，并调整相关募投项目

　　议决议和《2021年第三季度报告》，对发行人本次发行实质条件所涉及的相关内

　　（一）本次发行募集资金不超过103,112.88万元（含本数），募集资金将用

　　根据发行人提供的《股东名册》《2021年第三季度报告》并经本所律师核查，

　　人的主营业务为液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器的研发、生产和销售。

　　发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9 月的营业收入分别为

　　根据发行人确认及本所律师的核查，2021年1-9月发行人及其控股子公司与

　　2021年1-9月，发行人及其控股子公司与关联方之间经常性关联交易如下所

　　要包括机器设备、运输设备、电子设备、办公家具和其他设备。截至2021年9月

　　30日，发行人机器设备的账面价值为27,892.07万元、运输设备的账面价值为

　　901.25万元、电子设备的账面价值为430.42万元、办公家具的账面价值为440.22

　　根据《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行人其他应收款

　　应付款总额为79,618,176.92元，除去应付利息、应付股利外，其他应付款为

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021年7月1日至 2021年9月

　　2021 年 9 月18 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关

　　于调整公司向特定对象发行A 股股票部分事项的议案》等议案，同意将本次发行

　　的募集资金总额从不超过110,000.00万元调整为不超过 103,112.88 万元，并调整

　　资纠纷（案号：[2021]津02民初字414号），公司已向天津市第二中级人民法院

　　法院申请撤诉；买卖合同纠纷（惠尔丰案）已于2021年11月3日开庭，目前尚

　　[2021]津03知民初267号），请求判决：①全部被告立即停止侵害天津诺思、南

　　使用原告位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道600号电子信息

　　产业园洁净车间以及该厂区办公楼三楼IT机房服务器内的技术秘密等；②本案全

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