欧菲光：中国银河关于欧菲光2022年度日常关联交易预计的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，就欧菲光2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
2022年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、南昌欧菲医疗防护用品有限公司（以下简称“南昌医疗”）、新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）、安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）、江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）和江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）产生日常关联交易，预计总金额不超过497,900万元。
经公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，2021年12月20日，公司第四届董事会第五届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额（万元）
向关联人销售商品、提供劳务、租赁服务 安徽精卓 销售产品和服务、提供劳务、厂房租赁服务 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 410,000.00
接受关联人销售商品 安徽精卓 采购材料 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 1,200.00
经营范围 一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人 制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
项目 2021年9月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
经营范围 芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2021年9月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、航空路以东未来城产业园内
经营范围 许可项目：第二类医疗器械生产，技术进出口，货物进出口，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医用口罩批发，第二类医疗器械销售，医用口罩零售，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，特种劳动防护用品生产，特种劳动防护用品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，橡胶制品制造，橡胶制品销售，头部类医疗器械生产，头部类医疗器械销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
项目 2021年9月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
经营范围 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2021年9月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
经营范围 一般经营项目是：光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的技术研发、技术服务和销售；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的生产制造。
主要财务数据：鉴于新菲光成立于2020年10月20日，所以其2020年相关财务数据均为0。蕞近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为2,526万元，负债总额为1,795万元，净资产为731万元；2021年1-9月，营业收入为645万元，净利润为-1,129万元。
注册地址 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1020室
经营范围 一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，特种陶瓷制品制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：鉴于江西新菲成立不足一年，蕞近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为54,165.19万元，负债总额为0万元，净资产为54,165.19万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。
注册地址 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层 1010室
经营范围 一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据：鉴于江西卓讯成立不足一年，蕞近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为16,300万元，负债总额为0万元，净资产为16,300万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。
新思考 公司董事长蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生与新思考控股股东蔡振鹏先生为亲属关系
安徽精卓 公司参股子公司，公司持有安徽精卓48.119%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审慎认定安徽精卓与公司构成关联关系
上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光、安徽精卓、江西新菲及江西卓讯的经营情况正常，具备较好的履约能力，且均不属于失信被执行人。
（一）公司及子公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗及新菲光的关联交易公司及子公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗及新菲光拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。
2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。此次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。
由于安徽精卓在手部分订单的制成工艺要求较高，公司深耕相关领域多年，具备成熟工艺及相关经验，因此安徽精卓计划向公司采购相关原材料及半成品，公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓发生关联交易。
安徽精卓向公司及子公司的采购 原材料、半成品 401,000 市场交易定价 生产经营所需
安徽精卓接受公司及子公司的劳务 厂房出租、提供劳务等 9,000 市场交易定价 生产经营所需
安徽精卓向公司及子公司的销售 原材料及半成品 1,200 市场交易定价 生产经营所需
综上，公司及子公司与安徽精卓的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（1）2021年9月27日，公司召开的第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，同意公司与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。
赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。
详细内容请参见巨潮资讯网（//）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（2）2021年9月，公司控股子公司江西展耀微电子有限公司以与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立江西新菲、江西卓讯。
（3）2021年10月13日，公司召开的第四届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）与赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区群益”）、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区新祺盛”）在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），具体约定如下：
①赣江新区群益拟以 10,542万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）相应股权，同时以3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯71.80%、28.20%的股权，江西卓讯将不再纳入公司合并范围。
②赣江新区新祺盛拟以33,500万元的价格受让江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）相应股权，同时以 15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲70.73%、29.27%的股权，江西新菲将不再纳入公司合并范围。
③公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排，决定就上述事项放弃同比例增资权。
详细内容请参见巨潮资讯网（//）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（4）公司于2021年10月25日召开公司2021年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（//）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
此次交易完成后，江西新菲、江西卓讯不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。江西新菲、江西卓讯出表后将独立运营，但考虑到江西新菲、江西卓讯完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至赣江新区均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，蕞终根据江西新菲、江西卓讯厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与江西新菲、江西卓讯发生关联交易。
江西新菲向公司及其控股子公司的采购 原材料、产成品 8,000 市场交易定价 生产经营所需
江西新菲接受公司及其控股子公司提供的租赁服务 提供厂房租赁等 12,000 市场交易定价 生产经营所需
江西新菲向公司及其控股子公司的销售 原材料、产成品 5,000 市场交易定价 生产经营所需
江西卓讯向公司及其控股子公司的采购 原材料、产成品 1,500 市场交易定价 生产经营所需
江西卓讯向公司及其控股子公司的销售 原材料、产成品 1,000 市场交易定价 生产经营所需
综上，公司及子公司与江西新菲、江西卓讯的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
本次预计的公司与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光、安徽精卓、江西新菲及江西卓讯的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司及子公司2022年度拟与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光、安徽精卓、江西新菲及江西卓讯产生日常关联交易，预计总金额不超过497,900万元。公司2022年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
本次审议的2022年度拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2022年度日常关联交易事项无异议。
监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
本次拟新增的关联交易已经过公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。公司本次2022年度预计关联交易价格公允，符合公司和非关联股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
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