证券代码：600228 证券简称：*ST昌九公告编号：2014—070

　　公司于2014年10月29日与江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九

　　集团”）签署《土地使用权转让合同》，公司拟将位于南昌市青山湖区罗家镇濡溪

　　村的512.2亩工业用地（实际土地使用权面积为341492.21平方米、土地证书编

　　号：洪土登郊2007第809号）的土地使用权转让给昌九集团，该宗土地用途为

　　工业用地，性质为作价出资。在该宗土地上的生产装置大部分处于停产状态，只

　　有控股子公司江西昌九农科化工有限公司、江西昌九康平气体有限公司在正常生

　　评估基准日2014年8月31日该项宗土地账面价值为52,831,908.58元，评估价

　　值为130,450,024.22元，增值77,618,115.64元，增值率为146.92%。

　　截止到2014年9月30日，公司累计欠昌九集团债务3.9亿元，为了减轻企

　　业债务负担，缓解偿债压力，改善财务状况，同时，基于公司今后的战略布局考

　　虑，拟以评估价值130,450,024.22元，将该宗土地转让昌九集团，抵偿公司所

　　昌九集团为公司控股股东，持有公司股份为43980000股，占公司总股份的

　　18.22%，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条头部项规定的关联

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以512.2亩工业用地抵

　　偿所欠控股股东昌九集团债务的议案》，在审议该议案时，关联董事姚伟彪、胡

　　格今回避表决，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决审议通过。审议

　　江西昌九化工集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份43,980,000

　　1、江西昌九化工集团有限公司：注册资本48167万元，注册地点：江西省

　　赣州市章贡区黄屋坪25号，法定代表人：姚伟彪，经营范围：向企业投资及利

　　用外资、资产经营、传统美德吕、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨

　　询、综合技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。主要股东为赣州工业投

　　用权面积为341492.21平方米，并领取《中华人民共和国国有土地使用权证》[编

　　号：洪土登郊2007第809号]，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，

　　不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措

　　评估结果：截止于2014年8月31日，在市场的价值类型和假设前提下，委

　　资产账面值为5,283.19万元，评估值为13,045.00万元，评估增值7,761.81

　　本评估报告的使用有效期：即从2014年8月31日起至2015年8月30日内

　　公司与昌九集团于2014年10月29日签署《土地使用权转让合同》，主要条

　　第809号”的土地，面积合计为341492.21平方米，具体座落在南昌市青山湖区

　　罗家镇濡溪村，该土地用途为工业用地，性质为作价出资，终止日期为2052年

　　估（北京）有限责任公司评估，该宗土地评估值为人民币130,450,024.22万元，

　　即本次转让价格为130,450,024.22万元，以上评估价值需经国资管理部门备案

　　目调整手续，同时到国土资源行政部门办理土地变更登记手续，更改或更换土地

　　响的产权瑕疵事项，甲方承诺：（1）上述瑕疵事项由其负责协调解决；（2）纳

　　全部或部分地块的余期使用权再转让，但乙方承诺土地资产抵债后，在该宗土地

　　上的房屋建筑物等附着物资产没有进行处置前，不进行该宗土地的第二次流转。

　　方，同时乙方承诺如甲方需要，在该宗土地的权利、义务转让给乙方后，乙方同

　　公司减少资金占用，节约资金成本，符合公司实际经营需要。本次关联交易是在

　　公平、互利的基础上进行的。该项交易未损害上市公司利益，也不会影响上市公

　　司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖，符合全体股东的利益。此次交

　　表了事前认可意见，同意将《关于公司以512.2亩工业用地抵偿控股股东昌九集

　　评报字[2014]第2052号《资产评估报告》评估后的评估价值130,450,024.22元

　　为交易价格，向昌九集团转让位于南昌市青山湖区罗家镇濡溪村的面积为512.2

　　亩（实际面积为341492.21平方米）的土地使用权，是出于减轻企业债务负担，

　　缓解偿债压力，改善财务状况，同时，基于公司今后的战略布局考虑。昌九集团

　　方使用，三年内免收租金（双方另行签订租赁协议）；同时承诺在该宗土地上的

　　房屋建筑物等附着物资产没有进行处置前，不进行该宗土地的第二次流转，是符

　　合公司实际经营需要的。本次交易的评估机构具有证券从业资格、独立性和相应

　　的资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易遵循了公平、公正、公允

　　的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联

　　交易表决程序合法，关联董事回避表决，关联股东将在股东大会审议该议案时回

　　因此，我们同意公司以130,450,024.22元的价格向昌九集团转让公司位于

　　南昌市青山湖区罗家镇濡溪村的512.2亩（实际面积为341492.21平方米）工业

　　2、江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于公司以512.2亩工业用地

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